מאז שחשף את זהותו הסודית בתור איירון מן, טוני סטארק (רודרט דאוני ג'וניור) נמצא במאבק אין סופי עם צבא ארצות הברית. הם רוצים את את החליפה של סטארק ויעשו הכל כדי לקבל אותה. טוני שמודע היטב להשלכות שיהיו אם הצבא יקבל את החליפה, מסרב.
אבל כשג'סטין האמר (סאם רוקוול), יריבו הגדול ביותר של סטארק, מציע לבנות חליפה זהה עבור הצבא, טוני רואה את הדבר בתור בגידה אישית, דבר שמעמיד את החברות בין טוני וג'ים רודס (דון צ'ידל) בסימן שאלה גדול.
אם כל שאר הצרות לא הספיקו לטוני, מישהו בשם איבן ונקו (מיקי רורק) מחליט שהגיע הזמן לסיים את שושלת סטארק האגדית ומגייס את כל כוחו כדי להוציא את התוכנית שלו לפועל. נדמה שלסטארק תהיה רק דרך אחת להתמודד עם ונקו, הוא יאלץ להתגבר על חילוקי הדעות שלו הפעם, ולשתף פעולה עם האמר.
