הסרט השני בטרילוגיית שר הטבעות עוקב אחר המשך הרפתקאותיהם של ההוביט פרודו באגינס (ווד) וחבורת הטבעת שלו, בדרכם להשמיד את הטבעת האחת ולצאת נגד שר האופל, סאורון.
צבא האופל של סאורון באורוק האי עומד לצאת במתקפה נגד אראגון ואנשי רוהאן. לאחר התפרקות החבורה ומותו של בורומיר יוצאים פרודו וסאם אל ממלכת מורדור ללא הגנה. בינתיים אגאגון, גימלי, לגולאס, מרי ופיפין צריכים להנהיג את הקרב ברוהאן ולצאת לכבוש את מצודת אייזנגארד. חייליו של מורדור צועדים בהמוניהם אל העיר גונדור - הקרב על הטבעת עומד להתחיל.
