לסוכן מקסוול סמארט (סטיב קארל) הידוע גם בשם "סוכן 86" יש משימה. להלחם בכוחות האופל של הרודן הרשע "קאוס". ביחד סמארט והסוכנת 99' (אן הת'וואי) יוצאים לשמור על הסדר התקין של החיים על פני כדור הארץ.
הבעיה היא שסמארט הוא בסך הכל פקיד במשרד הבטחון עם חלומות גדולים על סוכנים כפולים ואנשי צללים. אבל כמה רחוק הוא מהאמת?
כשההזדמנות צצה, לראש המדור למבצעים חשאים אין ברירה אלא לשלוח את סמארט בעצמו לבצע משימה שעלולה לשנות את פני האנושות.
