ד"ר מארו (ניסן) מזמין אנשים עם בעיות שינה למחקר מיוחד שהוא עורך - לכאורה לעזור לרפא את בעיותיהם, אך בעצם במטרה לגלות מה מסתתר מאחורי רגש הפחד שאנחנו חווים. נל (טיילוק), תיאו (זיטה-ג'ונס) ולוק (ווילסון) מגיעים עם בעיות השינה אל הבית המיוחד שהכין ד"ר מארו - "אחוזת היל". מארו מתחיל לעורר בהם פחדים עם צ'יזבט על ההיסטוריה האפלה של הבית. הם מאמינים לסיפורים, ותוך סדרה קצרה של תאונות גם מתחילים להרגיש על בשרם את רוחות הרפאים. לא כולם ישרדו את הלילות הארוכים באחוזה האפלה והבודדה - אבל ללא ספק הם יאלצו להתמודד עם הפחד.
