מייק מקדרמוט (דיימון) הצעיר הוא תלמיד משפטים חנון, עם חברה בלונדינית מושכת, ג"ו (מול), והתמכרות עצומה למשחקי פוקר. הוא מקצוען, שהפסיד את כל כספו למלך הפוקר (מלקוביץ) שהוא גם מאפיונר רוסי די כבד, ומאז ג"ו מחזיקה אותו קצר ורחוק מהקלפים. אך תפנית חייבת להיות, והיא מגיעה בדמותו של "וורם" (נורטון), חברו הטוב ביותר ושותף להתמכרות, המשתחרר מהכלא ומתחנן שיעזור לו להרוויח כמה משחקי פוקר. למורת רוחה של ג"ו ושל חברו ומדריכו בקלפים ניש (טורטורו), הוא מתפתה ומתחיל לגרד שוב את שולחנות ההימורים. פרופ" פטרובסקי (לנדאו) הוא המרצה שלו למשפטים, פטרה (ג"נסן) מנהלת מועדון הימורים ורק מחכה שיהמר לתוך מיטתה, והרבה מאפיונרים מחכים למייק ו"וורם" שרק יפסידו את הדולר האחרון וייכנסו אצלהם לחובות.
