למיליארדר אדוארד קול (ג'ק ניקולסון) ולמכונאי ממעמד הפועלים קרטר צ'יימברס (מורגן פרימן) אין שום דבר במשותף. בכלל. חוץ מזה ששניהם חולים בסרטן סופני.
השניים חולקים חדר בבית חולים לחולי סרטן, ומחליטים שהם לא מתכוונים לבלות את סוף חייהם באותו חדר. הם בורחים מבית החולים, ומתכוונים לעשות את כל אותם דברים שתמיד רצו - ולא למות עד שיסיימו.
שני החולים מצליחים לגעת איש בנשמתו של רעהו, והופכים לחברים טובים, גם אם לא סבירים. לקראת מותם, הם מגלים את האושר האמיתי בחיים.
