אחרי שלוש שנים של לחימה, מלחמת המשובטים עומדת לפני סיום. אובי וואן קנובי (מק'גרגור) נשלח על ידי מועצת הג'דיי לתפוס את הגנרל גריווס, מפקדו האימתני של צבא הדרואידים, כמו גם את הרוזן דוקו (לי) שעדיין מתחבא, ולהביא את שניהם אל הדין.
בינתיים יושב הראש פלפטין (מק'דיארמיד) צובר עוד ועוד כוח והופך את הרפובליקה רוויית המלחמות לאימפריה גלקטית גאה. הוא ממשיך להסביר לחברו הטוב ביותר, אנאקין סקייוקר (כריסטיאנסן), את סודות הכוח בתקווה לפתות אותו לעבור אל הצד האפל, דבר המפריד בינו ובין אם ילדיו, הסנטורית אמידאלה (פורטמן).
