טובי מגווייר חוזר כספיידרמן / פיטר פארקר, שמנסה למצוא את האיזון בחייו הכפולים כסטודנט מן המניין וגיבור על הנלחם בפשע.
ההרפתקה עולה מדרגה, וחייו של ספיידרמן מסתבכים עוד יותר, כשהוא מתעמת עם מדען מבריק, ד"ר אוטו אוקטביוס (מולינה), השב מן המתים, בגלגול נשמות, כנבל רשע ומוכשר, בשם "דוק אוק".
