עשר שנים לאחר מאורעות אימת הפאנטום, לא רק הגלקסיה עברה שינויים מהותיים, אלא גם הגיבורים, אובי ואן קאנובי (מק'גרגור), הנסיכה אמידאלה (פורטמן) ואנאקין סקייווקר (כריסטנסן), כשהם נזרקים לאותה מערכה בפעם הראשונה מאז פלישת הפדרציה לקיסרות נאבו.
אנאקין גדל להיות ג'דיי מתלמד בהנחייתו של אובי ואן שהפך בעצמו מתלמיד למורה. שני הג'דיי ממונים להגנת הנסיכה אמאדילה המקבלת אימויים על חייה מפלגים פוליטיים בדלניים.
בזמן שמערכות יחסים נרקמות וכוחות על מתנגשים, הגיבורים נדרשים לעשות מספר החלטות, שלא רק ישפיעו על גורלם שלהם אלא גם על גורלה ועתידה של הרפובליקה.
