איש השרות החשאי אוסטין פאוארס (מאיירס) מוקפא ב-1967 לאחר שיריבו, ד"ר רוע (מאיירס), מקפיא את עצמו כדי לברוח. עכשיו כבר 1997 - והם מופשרים חזרה. שניהם מגלים שהעולם השתנה קצת... פאוארס כבר לא יכול לצאת בססמאות ובקיום מין חופשי ללא הגבלות אלא צריך להתרגל לזכויות השוות לגברים ונשים ולעידן האיידס. הסוכנת לצידו של פאוארס היא ונסה (הארלי), ביתה של גב' קנזינגטון (רוג'רס), שהיתה שותפתו של פאוארס בשנות ה-60. מאיירס בתפקיד הכפול של הטוב והרע נכנס לכל מצב אפשרי ופארודי על שנות ה-60, ה-90, וכל מה שביניהם. קומדיה פסיכדלית המזכירה לנו מה שכחנו בשנות ה-60. במסיבה הגדולה הזו מתארחים כוכבי קולנוע רבים: כריסטיאן סלייטר (בתפקיד שומר), קרי פישר, רוב לאו ואחרים.
סרט המשך מצלית נעשה ב-99 ואיים להפוך את פאוארס למיתוס נצחי, ממש כמו מושא הבדיחות שלו, ג'יימס בונד.
