המשך עלילותיו המשעשעות של אוסטין פאוארס (מאיירס), הסוכן החשאי הבריטי שהוקפא בשנות ה-60 וחזר לחיים אחרי 30 שנה, לגלות שהעולם קצת שונה. פאוארס ממשיך לחייך את חיוכו שבור השיניים, לנפנף בשיער חזהו הסבוך, וללטף כל בחורה שעוברת לידו. הפעם אוייבו המושבע, ד"ר רשע (גם מאיירס) ממציא מכונת זמן שמחזירה אותו לשנות ה-60, לזירת המאבק המקורית בינו לבין פאוארס, שם הוא מצליח לגנוב את ה"מוג'ו" של פאוארס. מסתבר שהמוג'ו הזה משפיע על כל הסטחון העצמי של אוסטין, שיוצא חזרה לשנות ה-60 לתקן את המעוות. שם הוא יפגוש את פליסיטי שאגוול (גרהאם), הסוכנת המדהימה שמוכיחה לו את אהבתה אליו ולסוכנות הביון בדרכים לא שגרתיות... כנראה שכולם מרוצים בסוף, כי יש גם הכנה לסרט ההמשך, השלישי בסדרה.
