פראנק מגווייר, הוא חוקר מערות וצוללן בעל שם עולמי, יחד עם בנו ג'וש בן ה-17 וחבורה של מומחים ועוזרים וגם קארל, מיליונר מסתורי וחברתו ויקטוריה, הם יורדים למערה שאיש עוד לא ביקר בה מעולם.
כאשר הם עמוק מתחת לאדמה, מתרחשת למעלה סופת טורנדו פתאומית אשר מזרימה כמויות מים אדירות ומאיימת להציף את המערה. כדי להימלט הם נאלצים לצלול אל מעמקים לא נודעים ולנווט בתוך מבוך אפל, בין צוקים ונקיקים- בחיפוש מוצא שאולי אינו קיים.