מלה (רייצ'ל איבן ווד) ובני משפחתה חיים שלווים ושמחים על כוכב הלכת "טרה". רחוקים אלפי שנות אור מכוכב הלכת שלנו, תושבי טרה אינם מודעים לסכנה שעתידה לתקוף אותם בקרוב.
בני האדם ניצלו את כל המשאבים הטבעיים של הכוכב שלהם וכעת הם זקוקים למקום חדש לחיות. הכוכב היחיד שעומד לרשותם הוא "טרה". אך כדי לחיות על "טרה" הם יאלצו לייבא חמצן. רק בעיה אחת קטנה. תושבי טרה לא יכולים לנשום חמצן.
כאשר טייס אמריקאי בשם ג'ים (לוק ווילסון) מתרסק על אדמת "טרה", היחידה שנחלצת לעזרתו היא מלה. ביחד השניים מתככנים תוכנית שעלולה להציל את עתידם של 2 העמים.
פיקוד העורף