החלק השני במעליליו של שומר הלילה לארי דאלי (בן סטילר) שזכה לראות כיצד המוזיאון מתעורר לחיים בלילה.
לאחר שרקם מספר חברויות עם מוצגים נבחרים במוזיאון, לארי לא יכול להישאר אדיש כאשר הוא שומע שטעות נוראית עומדת להתרחש. חברו הטוב ג'אדאדיה (אוון ווילסון) עומד להישלח למוזיאון הסמית'סוניאן לתערוכה הלא נכונה.
הפעם דאלי נאלץ לפלס את דרכו אל תוך כותלי המוזיאון ולחמוק מעייניו-הרואות-הכל של שומר הלילה של הסמית'סוניאן (ג'ונה הילה). הכל בשביל חבר וותיק.
