מתחת לחיוכה המקסים והכובש של ג'ורג'יאנה (קירה נייטלי) מסתתרת אישה אינטליגנטית ופגיעה הכבולה בנישואים מחוסרי אהבה לדוכס (רייף פיינס), אחד האנשים העשירים ביותר באנגליה של אותה תקופה.
מיואשת מן החוקים הנוקשים והאיסורים המוטלים עליה נוכח היותה אישה במעמדה, היא מחליטה למרוד ומכניסה לביתה את בס פורסטר, צעירה יפיפייה ואם לשלושה בנים המבינה לליבה. כך היא מערערת את האיזון הקר והפרגמאטי שהחזיק עד עתה את נישואיה לדוכס ויוצרת מצב חדש המורכב ממנה, מבעלה ומהמאהבת החדשה שלו.
התנהגותה ודעותיה הנחרצות של הדוכסית מחלחלים לספירה הציבורית, כאשר היא הופכת לנציגת המפלגה הליבראלית. תוך כדי כך היא מתאהבת בצ'ארלס גריי (דומיניק קופר), מי שעתיד להיות ראש הממשלה של אנגליה, ולראשונה בחייה מגלה מהי אהבת אמת. אך האם "אהבת אמת" יכולה לשרוד את הביקורת וצרות העין של הדוכס ושל חברתה בס?
