עלילת הסרט מתרחשת בשנת 1882 בטריטוריה המערבית של ניו מקסיקו, וסובבת סביב המרשל של העיירה אפלוסה, וירג'יל קול (אד האריס) והסגן שלו אוורט היץ' (ויגו מורטנסן), המוכרים בתור שומרי חוק החזקים ביותר בעיירות הפרועות ביותר.
בקהילה הקטנה של אפלוסה, חוואי רב עוצמה ואכזר בשם רנדל בראג (ג'רמי איירונס) נתן לפורעי החוק שבהנהגתו להשליט טרור בעיירה, ולאחר שנרצח בדם קר המרשל הקודם של העיירה נשכרים קול והיץ' על מנת להביא את הרוצח אל הדין.
קול והיץ' פוגשים את התושבת החדשה והפרובוקטיבית של העיירה אליסון פרנץ' (רנה זלווגר), שדרכיה הלא-רגילות מאיימות על התקדמותם של קול והיץ' ועלולות להביא לסופה של הארוכה הידידות בין השניים.
