לארי דיילי (סטילר) הוא בחור טוב לב וחולמני, שלמרות שהחיים די נכנסים בו - הוא מאמין שהוא עוד יגיע לגדולה. כשהוא מתחיל לעבוד כשומר לילה זוטר במוזיאון הוא לא יכול אפילו לנחש לאן זה יביא אותו.
במהלך המשמרת של לארי מתעורר המוזיאון לחיים: דינוזאור פוסע במסדרונות, קאובויס ואבירים יוצאים לקרבות. לארי מגלה כי היחידי שיכול להצילו הוא הנשיא רוזוולט (וויליאמס), או יותר נכון פסל השעווה שלו.
