בחלק השלישי בסדרה פיטר פארקר (טובי מגווייר) נלחם לא רק באויבים מבחוץ אלא גם בעצמו. ישות מסתורית ואפלה מושכת אותו אל הצד האפל באישיותו ואל נתיב הנקמה. אמנם הוא מתכוון להציע נישואין לאהובתו מרי ג'יין (קירסטין דאנסט) ולחיות חיים שקטים יותר, אך העניינים מסתבכים כשצד האפל משתלט. ספיידרמן יוצא בעקבות פלינט מרקו (תומס היידן צ'רץ), האיש שהרג את דודו בן, שהופך לאיש החול.
