פיישנס פיליפס (ברי) היא אישה שפשוט לא עומדת על שלה, ובתמורה העולם מצדו יותר ממוכן לדרוך עליה. כבחורה כנועה, שתמיד חשוב לה להשביע את רצונם של אחרים, היא מבזבזת את כישרונה כאמנית ועובדת בעבודה כפוית טובה כגרפיקאית בחברת הקוסמטיקה "האדר ביוטי". בראש הקונגלומרט עומדים ג'ורג' הדאר (ווילסון) ואישתו הסופרמודל, הקרה כקרח, לורל (סטון).
במהפך לא צפוי, חייה השקטים של פיישנס משתנים לנצח כשהיא שומעת באקראי שיחה, החושפת, שהתכשיר החדש של 'הדאר' נגד הזדקנות, זה המתואר כטוב מדי מכדי להיות אמיתי, הוא אכן... טוב מדי מכדי להיות אמיתי. פיישנס נמצאת במקום הגרוע ביותר בזמן הגרוע ביותר ונרצחת, כדי שהסוד של 'הדאר' לא יתגלה.
אבל לא הכל אבוד.
כוחות מסתוריים משיבים אותה לחיים, אבל היא לא חוזרת לבדה. לפתע היא ניחנת בעוצמה, זריזות וחושים אולטרה-מחודדים. היא כבר לא פיישנס - היא גם אשה חתול, יצור מפתה המהלך בעדינות על הקו הדק שבין טוב ורע.
ההרפתקאות שלה מתחילות כשהיא משחרת לטרף ונותנת לעצמה להשתעשע על חשבון מה שנמנע ממנה בעבר. אבל במהרה מנצלת אשה חתול את היחסים המתפתחים של פיישנס עם טום לון (בראט), שוטר טוב מראה המקדיש את זמנו להצלת הטובים מידי הרעים ומאמין שאין תחום אפור בין שני הצדדים. השוטר מתאהב בפיישנס, אבל הוא לא יכול להיפטר מהעיסוק שלו באישה קטלנית וחתולית, שנראה שאחראית לשורה של פשעים ברחבי העיר. כשהצד הפרוע שלה מתפרץ, הקו המפריד בין פיישנס ובין האלטר-אגו שלה מתחיל להיטשטש, ואף אחד מהצדדים שלה לא מעוניין להיכנע לחוקיו של האחר.
לפעמים צריך למות כדי לזכות בחיים.
