עכביש מזן האלמנה השחורה מגיע לארה"ב בטעות, בארון קבורה של אדם שנפטר. עם הגעתו לאמריקה, מזדווג החרק עם עכביש מזן מקומי, ומביא ליצירתה של מוטציה קטלנית. תוך זמן קצר נעלמים תושבי עיר קטנה בקליפורניה שננשכו ע"י העכביש המסוכן. על שני רופאים ומדביר מקצועי אחד לשים קץ לאימה, ולהכחיד את העכבישים המפלצתיים.
