ההרפתקן הנודע אלן קווטרמיין (קונרי) מוביל צוות של דמויות יוצאות דופן כאשר כל אחת מהן נושאת עמה כוח על כל שהוא, בדרכם להלחם באימה הטכנולוגית של מאדאם "פאנטום".
החבורה כוללת את יורד הים והממציא קפטן נמו (שאה), הערפדית מינה הארקר (ווילסון), רודני סקינר הבלתי נראה (קוראן) סוכן הביון האמריקאי טום סוייר (ווסט), דוריאן גריי הבלתי מנוצח (טאונסנד) והאישיות המפוצלת של ד"ר ג'קיל ומר הייד (פלמינג).
