לאונרד (פירס) הוא סוכן ביטוח שאיבד את הזיכרון לטווח הקצר, לאחר שניסה למנוע את רצח אשתו ונורה בראשו.
חייו שנפגעו בעקבות האירוע, סובבים כעת סביב צילומי פולורואיד שלאונרד מצלם, וקעקועים שהוא מקעקע על גופו על מנת לא לשכוח דברים.
הסרט מסופר בפלאשים אל תוך העתיד המפצים על אובדן הזיכרון של לאונרד, הוא מנהל יחסים עם מספר דמויות מורכבות תוך כדי המסע שלא נגמר, למציאת רוצח אשתו, אך מה תעזור הנקמה, אם לאונרד לא יוכל לזכור עד כמה היא מתוקה?
טדי הדברן (פנטוליאנו), ונטלי המפתה (אן מוס) מתיימרים לעזור ללאונרד, שבעצמו משווה את המקרה לאדם שהכיר בחברת הביטוח וטיפל בעבר בתיק שלו.
האם לאונרד ימצא את הרוצח? או אולי הוא כבר מצא אותו? ומה לעזאזל קורה?
הסרט גרף פרסים בפסטיבלים ברחבי העולם, וזכה לביקורות אוהדות מאוד בפסטיבל קאן האחרון.
