לולק (אלי גורנשטיין) בערוב ימיו סובל ממחלת האלצהיימר. מקיפים אותו שכנתו שהיא אהובתו לשעבר, בן מתוסכל, נכדה אהובה, ואשתו מרתה הנאמנה שתש כוחה מטיפול בו. מותה של האהובה/שכנה גורם ללולק לאבד סופית את הקשר עם המציאות. אשתו הופכת בעיניו ל"עוזרת", שהעלימה את מרתה. אך אל דאגה יש גם פיוס, רגעי צלילות וחתונה מחודשת.
