באופן מהפכני, שרון סטון משחקת את אימו הדואגת של קווין (המשוחק ע"י אחיו הצעיר של ידידינו מקולי קאלקין), ילד נכה ומנודה מהחברה. הסרט מספר את סיפור ידידותו של קווין עם מקס, ילד מגודל שלא בדיוק מקובל או מרושת עם החברה. הדרמה (שיותר מתאימה לטלויזיה) מציגה את כוחו של החלש והבלתי מקובל להיות "מעל כולם".