קפטן קולטר סטיבנס (ג'ייק ג'ילנהול) מתעורר בבהלה ומוצא עצמו ברכבת הנמצאת בדרכה לשיקגו. למרות ששאר הנוסעים ברכבת מזהים אותו, הוא אינו יודע מי הם, היכן הוא נמצא או מיהו האדם שפונים אליו בשמו.
הדבר האחרון שקולטר זוכר היא משימה צבאית במסוק הטס בשמי עיראק. אבל כיצד הזיכרון הזה מתקשר למצב הנוכחי שבו הוא נמצא כעת? ככל שהזמן עובר, קולטר מבין שהוא נמצא בגופו של אדם אחר וחי את חייו. לפתע פתאום, רכבת מהירה צצה ליד המסילה הסמוכה ופיצוץ גדול מתרחש. הפיצוץ הורג, לכאורה, את קולטר ושאר הנוסעים שהיו על הרכבת.
קולטר שורד את הפיצוץ. הוא מוצא עצמו בחדר מבודד במדי הצבא שלו. במהרה מתברר לו שהוא נבחר למשימה חשאית המאפשרת לו לחזור בזמן, להיכנס לגופו של אדם אחר ולנסות לשנות את פני גורלם הטראגי של נוסעי הרכבת.
