מגה מוח (וויל פארל) הוא רשע הפעולה המבריק ביותר שהעולם הכיר... וגם הכי פחות מצליח. לאורך השנים, הוא ניסה לכבוש את מטרו סיטי בכל דרך שניתן לדמיין כל ניסיון היה כישלון חרוץ, הודות לגיבור הפעולה המיומן 'מטרו מן' (בראד פיט).
עד שיום אחד מגה מוח באמת הצליח להביס אותו בעזרת אחת מתוכניותיו הערמומיות. לפתע פתאום, גורל מטרו סיטי נמצא בסכנה כשרשע חדש מגיע וזורע הרס ואנדרלמוסיה, כשכל התושבים תוהים: האם ה"מוח" המבריק ביותר בעולם יכול בעצם להציל את המצב?walla_ssr_page_has_been_loaded_successfully