לאחר קרב עקוב מדם גנרל פאנג (ג'ט לי) מתעורר ומגלה שכל חייליו נהרגו. תשוש והמום, הוא מתחיל לחצות את העמק חזרה הביתה. במהלך הדרך הוא מרואה אישה זרה. הוא מתחיל לעקוב אחריה בתקווה שתוביל אותו למקום מבטחים. אבל הוא מתעלף. כאשר הוא מתעורר הוא מגלה שהוא בביתו ושהאישה הזרה לצידו. היא נשארת איתו ללילה ונעלמת בבוקר למחרת. פאנג קם עם כוחות מחודשים ורצון לחיות.
הוא מצטרף לארגון לוחמים מחתרתי שדואג לעם. יחד עם שני לוחמים נוספים, קסאנג ואנג-זיאנג (טקאשי קנשירו) ןקאו אר-הו (אנדי לו) הם יוצאים לפעולות מסוכנות בחסות הלילה כדי לנקום בממשל ולהכות בשיירות המזון של הצבא.
אך קסאנג ואנג-זיאנג לא מסכים עם השקפת עולמו של פאנג. ופאנג רואה בקסנאג כלוחם חלש לב. למרות הקרבה בין השניים, רק אחד יוכל להנהיג את המרד.
