בן קמפבל (ג'ים סטרג'ס) הוא סטודנט מבריק אך ביישן במכון הטכונולוגי הנחשב MIT. קמפבל זקוק נואשות לכסף עבור שכר הלימוד שלו, ומוצא אותו - בקלפים.
קמפבל מגויס לקבוצה של סטודנטים חכמים במיוחד מהמכון, שיוצאת בכל סוף שבוע ללאס ווגאס. הם מצוידים בזהויות בדויות ובידע שהופך את שולחנות הבלק-ג'ק ממלכודות דבש לתיירים למקור הכנסה - היכולת לספור קלפים ולחשב הסתברויות.
מנהיג החבורה הוא מיקי רוזה (קווין ספייסי), פרופסור מאוד לא מן המניין למתימטיקה וגאון סטטיסטיקה. הם מפתחים שיטה סמויה לסימנים ביניהם, ובתוספת הידע שלהם בסטטיסטיקה ומוחותיהם המבריקים, הם יכולים לזכות במיליונים.
הכסף הגדול, אורח החיים הווגאסי וחברתו לצוות ג'יל טיילור (קייט בוסוורת') מפתים את קמפבל לדחוף את הגבולות יותר ויותר, ותמיד להשאר צעד אחד לפני מאבטחי הקזינו.
מבוסס על סיפור אמיתי.
