בערב הכתרתו של רומולוס אוגסוטוס בן ה-12 לקיסר האימפריה, מגיע לרומא הגנרל הברברי אודוסר (פיטר מולאן) כדי לבצע עסקה עם אביו של רומולוס, אורסטס (איאן גלן). הגנרל הברברי מעמיד דרישות לאימפריה בתמורה לתמיכתו ברומאים אבל אורסטס מסרב להיענות לדרישות.
אורסטס שחושש לחיי בנו, ממנה את אאורליוס (קולין פירת') לשומרו האישי של הנער. עוד באותו הלילה, אאורליוס והליגיונרים נתקלים בסכנה אודוסר וצבאו חזרו לרומא כדי לנקום.
