בסרט ההמשך ללהיט "המסכה", מגיעה המסכה של לוקי בטעות לידיו של טים (קנדי), אנימטור של סרטים מצוירים. הוא חובש אותה למסיבת תחפושות של המשרד שלו, וכשהוא מגיע הביתה, עדיין ירקרק ושרמנטי בזכות המסכה, הוא ואשתו עושים את זה כמו כל זוג נשוי באושר... תשעה חודשים אחר כך נולד בנם אלווי, כשבגופו נמצאים הכוחות הגדולים של המסכה.
בכל יום שהתינוק גדל הכוחות שלו מתפתחים יחד איתו: כשהוא לומד לדבר אז הוא כבר פורץ בשירה, כשהוא לומד ללכת אז הוא מאלתר סאלטות בכל הבית, וכשהוא משחק עם בלון בטעות מתנפח לו הראש. התינוק צופה הרבה בסרטים מצוירים, ומקבל מהם השראה איך להתנהל בעולם.
העניינים מסתבכים כשהכלבון המוזנח של המשפחה מוצא את המסכה, וזוכה לכוחות שלה. כשהוא חמוש בחוכמה על טבעית וכוחות מיוחדים הכלבלב יוצא להשלים משימה משלו: סילוק התינוק המוזר מהבית, וזכייה מחדש בתשומת הלב של טים.
ואם זה לא מספיק מאתגר בשביל האבא הטרי, אז האל הנורדי לוקי (קאמינג) מקבל פקודה מאביו השמימי, האל אודין (הוסקינס) לרדת מיד לעולם ולהשיג את המסכה שעושה כל כך הרבה בלגנים.
