לואי ה14 (די קפריו) הוא מלך צרפת האכזר והרודן שלא ממש מתחשב בעמו הרעב והמתייסר. את המרד נגדו ינהלו מיודעינו שלושת המוסקיטרים האמיצים (איירונס, מלקוביץ", דפרדייה) המתאחדים לאחר שנים רבות למטרה הקדושה. את לואי הם רוצים להחליף במנהיג חדש, הכלוא במרתפי הכלא, חבוש במסכת ברזל. דרך חוכמה וזריזות יחדרו השלושה לארמון, ואף יקבלו סיוע מהמוסקיטר הרביעי (ביירון) שבינתיים הפך למפקד משמר המלך. שקשוק חרבות, גלימות צבעוניות ואמריקאים דוברי צרפתית מקשטים את הסרט המרהיב המבוסס על ספרו של אלכסנדר דיומא ("שלושת המוסקיטרים").
