קמרון פו (קייג') בדרכו הביתה לאחר שמונה שנות מאסר בעוון מעורבות בקטטה ורצח. את דרכו הוא עושה במטוס המוביל את הפושעים המסוכנים ביותר למתקן כליאה חדש בלואיזיאנה. לפתע מוצא את עצמו פו בתוך מסע בריחה מתוכנן היטב של כמה מאסירי המטוס (ובראשם מלקוביץ) שהשתלטו על הטיסה. פו, ולצידו לרקין (קיוזאק) קצין שנמצא על הקרקע, יעשו הכל כדי להשתלט חזרה על הטיסה לפני שצבא ארה"ב ישמיד את המטוס כדי שלא יימלט.
