דני אושן (ג'ורג' קלוני) שב ואוסף את "החבר'ה" בפעם השלישית למכה נוספת.
רק שהפעם זה אישי: ווילי בנק (אל פאצ'ינו), בעל הקזינו הגדול ביותר בלאס וגאס, מרמה את אחד מאחד עשר החברים המקוריים, ראובן טישקוף (אליוט גולד).
דני מחליט ללכת על משימה כמעט בלתי אפשרית. לא רק שהם ירוששו את הקזינו של בנק לגמרי (וזה עוד החלק הקל שבתוכנית) הם גם ידאגו להרוס לו את הדבר שהכי היקר לו - המוניטין שלו.
למזלם, טרי בנדיקט (גארסיה), מעוניין בדבר לא פחות מהם ומסכים לשתף פעולה.
